前腳剛剛以96頁長文回復完深交所的第一份重組問詢函，全通教育(300359，SZ)4月9日中午又接到了監管層的第二份問詢。這讓全通教育收購杭州巴
前腳剛剛以96頁長文回復完深交所的第一份重組問詢函，全通教育(300359，SZ)4月9日中午又接到了監管層的第二份問詢。這讓全通教育收購杭州巴九靈文化創意股份有限公司(以下簡稱巴九靈)一事，再添了一絲不確定性。
《每日經濟新聞》記者了解到，在第二份重組問詢函中，深交所再對全通教育發去十大問題，要求全通教育詳細解釋，比如：一、巴九靈廣告營銷服務的開展形式、該業務收入的真實性;二、上市公司的職業教育定位是否與巴九靈相同，有關巴九靈“服務內容屬于職業教育領域”的表述是否準確;三、巴九靈的盈利持續能力如何，如果五年后吳曉波離職，公司要怎么辦;四、吳曉波牽線幫助全通教育大股東陳熾昌融資的背景與動機等。
總體來看，巴九靈自身盈利的可持續性、本次交易的目的和協同性，是此次問詢函關注的重點。
要求公司再核實交易目的
短短10天之內，全通教育擬以15億元收購知名財經作家吳曉波旗下巴九靈96%股權的重組事件，就收到了兩份監管問詢函件。
4月9日中午，深交所的官網再掛出一份對全通教育的問詢函，這是4月8日全通教育回復深交所后的更進一步追問。
記者注意到，深交所首先就巴九靈的業績展開問詢。2018年巴九靈實現營業收入2.31億元，其中廣告營銷類服務收入占比超過50%。巴九靈現在4大板塊包括：泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費均涉及廣告營銷類服務。
深交所要求公司說明：巴九靈廣告營銷服務開展的具體形式、面向的客戶及收入實現情況。廣告營銷業務是否包括自媒體軟文等形式，廣告營銷業務的開展是否符合《廣告法》和《互聯網廣告管理暫行辦法》等相關法律法規規定，是否經過主管部門審批或備案。此外，深交所還要求全通教育說明，巴九靈各業務板塊廣告收入的確認情況，廣告營銷收入的真實性。
除了對巴九靈的收入提出疑問外，深交所還重點要求公司進一步核查收購巴九靈的目的與協同性。深交所在問詢函中指出，請公司結合巴九靈各項業務收入和利潤貢獻情況，核實說明巴九靈的主營業務和所屬行業，有關巴九靈“服務內容屬于職業教育領域”的表述是否準確。
4月8日，全通教育復函深交所的問詢中提到，上市公司用戶群體集中于基礎教育階段的學校、學生、老師和家長，巴九靈的主要用戶群體為企業、企業家及大量有知識提升需求的中等收入群體，收購巴九靈股權主要是為了更好地擴展職業教育業務。
深交所4月9日再追問，要求全通教育結合雙方業務開展情況，說明雙方用戶群體是否存在交叉，能否直接轉換或者產生客戶協同效應。深交所還要求全通教育結合雙方已開展的職業教育課程內容，說明上市公司與巴九靈在職業教育領域的定位是否相同，能夠產生協同效應。
需要注意的是，2018年12月至2019年1月期間，吳曉波曾牽線陳熾昌與杭州藍獅子文化創意股份有限公司(以下簡稱杭州藍獅子)洽談并推進股票質押借款事宜。吳曉波持有杭州藍獅子的股份且擔任其董事，吳曉波的妻子邵冰冰擔任杭州藍獅子的總經理。深交所在4月9日的問詢函中，也要求全通教育說明吳曉波幫助陳熾昌融資的背景與動機等。
巴九靈持續盈利能力如何
深交所還就巴九靈的持續盈利能力對全通教育進行重點追問：“結合吳曉波對巴九靈各業務板塊的影響力及業務參與情況，說明如果吳曉波五年后離職并在兩年競業禁止期滿后從事與巴九靈相同或類似的業務，公司擬采取的應對措施。”
深交所指出，公司4月8日曾回復稱巴九靈已經形成穩定的用戶群體。深交所繼而要求上市公司結合巴九靈客戶重復購買率等數據指標，量化說明巴九靈擁有穩定用戶群體的依據，以及這些穩定用戶群體對巴九靈實際的業績貢獻如何。
全通教育透露，交易對手方承諾巴九靈2019年至2021年度實現的扣非凈利潤累計不低于3.6億元，深交所在4月9日也要求全通教育核實說明業績承諾的可實現性。
記者注意到，據披露，巴九靈2018年未經審計的財務數據顯示，2018年公司歸屬于母公司股東的凈利潤僅7487.04萬元。
值得一提的是，對于包括巴九靈的內容編輯團隊，深交所也進行了細致問詢，要求公司披露巴九靈內容團隊核心成員的履歷，以及交易完成后，這些人員與巴九靈的合作關系是否緊密等。
另外，根據全通教育的說法，巴九靈旗下“吳曉波頻道”的文章曾被以侵權為由起訴。深交所要求全通教育說明巴九靈未來是否可能出現其他版權糾紛。
4月9日，對于深交所重點提到的巴九靈的持續盈利問題，《每日經濟新聞》記者也撥通全通教育的董秘辦電話，相關工作人員告訴記者，目前公司正在對深交所的二次問詢函展開回復，暫時不便接受采訪，相關內容以回復公告為準。
就巴九靈的估值問題，深交所也表示，巴九靈賬面非經營性資產較多，主要為貨幣資金3.5億元、長期股權投資和遞延所得稅資產等6000萬元，總計4.1億元。該部分資產占資產總額的81%，占本次估值的25%。深交所要求全通教育進一步說明巴九靈的核心競爭力是否在于其擁有的人力資源，如果是，請結合人力資源成本說明交易對價是否有損上市公司利益。（記者 陳鵬麗）
